（中央社記者潘智義台北4日電）網通廠明泰科技前董事長李中旺今天發布聲明，友訊董事長胡雪聯合佳世達企圖透過明泰董事會改組，爭取友訊的經營權，有違公司法。佳世達表示，經過半董事同意變更議程後納入董事長解任案，程序合法。
明泰上週五舉行董事會，由友訊法人代表臨時提出解任董事長案，前兩大股東佳世達、友訊在董事會的法人代表都表態支持改選，改選出新任董事長黃文芳，原董事長李中旺僅任董事；黃文芳以法人代表選任，她同時也是佳世達副總經理暨商業暨工業用產品事業群總經理。
李中旺說，已委由律師團辦理，並已正式對法院提出訴訟，且對佳世達公司提出假處分。
李中旺委任律師昭昀律師事務所律師林正疆指出，友訊公司代表人宋正一及佳世達公司代表人黃文芳違法在明泰公司4月30日董事會以臨時動議方式，解任李中旺董事長及執行長職務，並選任佳世達公司代表人黃文芳為董事長，均係無效的決議。
林正疆說，依證券交易法第26條之3第8項授權頒布「公開發行公司董事會議事辦法」第3條及第7條規定，須經董事會決議事項，必須在董事會召集事由列舉，除有突發緊急情事或正當理由外，不得以臨時動議提出。
佳世達隨後經永曜法律事務所主持律師蕭維德聯名發出聲明表示，4月30日明泰公司董事會召開後，由友訊公司法人董事代表宋正一提出程序事項，並經過出席董事過半數的同意變更議程，進而討論董事長解任議案，並通過解任董事長決議。
佳世達說，李中旺自其宣布董事會開始至董事會通過解任董事長議案為止，全程在席參與，完全知悉上述過程，其董事權益也未受任何影響，該次董事會過程均屬合法。
佳世達指出，李中旺刻意以錯誤訊息，宣稱該議案以臨時動議通過，並引用與事實不符的法律條文，企圖引導外界誤認明泰公司董事會決議係屬無效的目的昭然若揭。
佳世達強調，公開收購明泰案將依法處理，無混淆股東權益之虞，對明泰公司提出公開收購一事，依公開發行公司董事會議事辦法第16條第1項規定，董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
因此，明泰公司為回應佳世達公司決議時，佳世達於明泰公司董事會兩席法人董事（包含董事長黃文芳）依上述規定辦理，不加入討論及表決，本收購案並無因黃文芳擔任明泰公司董事長，而使明泰公司股東不能辨別收購條件的公平性及合理性的可能，李中旺說法實屬無稽。
佳世達指出，李中旺雖已解除董事長職務，但他仍為明泰公司董事，對於佳世達就明泰公司所提出的公開收購一案，李中旺若有任何疑慮，自可在明泰公司董事會就「公開收購為回應的決議」時提出。
佳世達說，就此次公開收購明泰公司股權一事，所有程序必定依照相關法律辦理，絕無造成股東混淆之虞。（編輯：張均懋）1090504
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